Den unge og vakre Alice bor alene i en stor moderne leilighet og føler seg som tredje hjul på vogna i et ulykkelig forhold til en gift mann. For å komme seg ut av forholdet, komme seg litt ovenpå igjen og unngå å føle seg ensom, innleder hun et vennskap med sin renholder Shelly. Shelly er innadvendt og sjenert og sliter med et vansiret ansikt på grunn av en ulykke i barndommen. Etter hvert som de to kvinnenes vennskap utvikler seg, oppdager Alice at hennes mystiske venn bærer en mørk hemmelighet, og at hun tilsynelatende blir sugd inn i en gruoppvekkende verden av galskap og hevn.