Ultimate Tic-Tac-Toe เป็นเกม Tic-Tac-Toe ที่ต้องใช้การวางแผนและการคิดมากขึ้น แต่ก็ยังง่ายต่อการเล่น มีกระดาน Tic-Tac-Toe ขนาดใหญ่และแต่ละช่องมี 9 ช่องมีกระดาน Tic-Tac-Toe ขนาดเล็ก ตำแหน่งที่ผู้เล่นเล่นบนกระดานเล็ก ๆ จะเป็นตัวกำหนดว่ากระดานเล็ก ๆ ที่ผู้เล่นคนต่อไปจะเล่น เมื่อผู้เล่นชนะบอร์ดเล็ก ๆ พวกเขาจะวาง X หรือ O ลงในช่องสี่เหลี่ยมบนกระดานใหญ่ ผู้เล่นชนะโดยได้สามแถวติดต่อกันบนกระดานใหญ่