Twee astronomen ontdekken dat marsmannetjes de aarde dreigen binnen te vallen. Niemand gelooft ze totdat een buitenlands oorlogsschip bijna de hele stad New York verwoest. Als blijkt dat de marsmannetjes niet immuun zijn voor de ziekten van de aarde, moeten ze een manier vinden om ze te infecteren voordat de hele aarde ten onder gaat.