Na maior aventura de Austin Powers até agora, o Homem Internacional do Mistério deve viajar de volta aos Liberais Anos 60, encontrar seu talismã roubado e frustrar a conspiração do Dr. Evil para destruir o mundo. Naturalmente que, ao longo do caminho, Austin encontra uma rival à sua altura na agente da CIA Felicity Shagwell, uma garota fabulosa, uma espiã fogosa e motivação sensacional para restaurar sua libido.