Der ungestüme D'Artagnan (Michael York) reist nach Paris, um in die Garde des Königs aufgenommen zu werden. Prompt lernt er auf dem Weg dorthin die drei Musketiere Athos (Oliver Reed), Aramis (Richard Chamberlain) und Porthos (Frank Finlay) kennen und verschafft sich beim gemeinsamen Kampf gegen die Schergen des Kardinals Richelieu (Charlton Heston) Respekt. Fortan halten die Degenkünstler wie Pech und Schwefel zusammen, denn der schwache König Ludwig XIII. ist in Gefahr: Richelieu und Milady de Winter (Faye Dunaway) schmieden finstere Pläne, um Einfluß und Macht zu gewinnen.