John Falstaff on nuoren prinssi Halin ystävä. Kuningas ei katso hyvällä Falstaffin meluisaa ja karkeaa käytöstä. Kun kuninkaan terveys alkaa horjua, Falstaff on suorastaan helpottunut - nyt ei mikään olisi enää hänen ja tulevan kuninkaan, Henry V:n toveruuden esteenä. Kaikki ei kuitenkaan mene aivan niin kuin Falstaff oli ajatellut. Falstaff perustuu Shakespearen näytelmään. Elokuvan on käsikirjoittanut ja ohjannut Orson Welles, joka nähdään myös pääosassa John Falstaffina.