Mercy Falls ist ein baufälliges Krankenhaus auf einer einsamen Insel, das schon längst hätte abgerissen werden sollen. Das verrottete Obergeschoss ist schon seit Jahren geschlossen, nur im Erdgeschoss wartet eine kleine Gruppe von Ärzten, Schwestern und kindlichen Patienten auf die Evakuierung. Neuankömmling Amy (Calista Flockhart), eine Krankenschwester mit traumatischer Vergangenheit, merkt schnell, dass in dem Hospital merkwürdige Dinge vor sich gehen. Unheimliche Geräusche und nächtliche Unfälle machen die Kinder nervös. Sie haben Angst vor etwas Unantastbarem, Unsichtbarem...