Paul Newman spiller den utrolige Henry, en legendarisk big-time bankraner som faker et ran for å komme seg ut av fengsel og inn i et sykehjem. Linda Fiorentino spiller Carol, en sexy liten landsby-sykepleier han ikke kan lure et øyeblikk. Hun er tidligere balldronning, lei av livet med den inkompetente mannen sin, Wayne. Ansporet av hennes hunger etter spenning og ny-funnet kriminelle ambisjoner, lokker hun Henry til å planlegge et spektakulært ran til. Sammen, legger den usannsynlige trekanten ut på en nøye planlagt, actionfylt natt med eventyr for å finne ut hvor pengene er.