Henry (Michael Rooker) kjører rundt USAs veier og myrder vilkårlig. Menn, kvinner, barn - ingen er trygge når Henry er i nærheten. I Chicago flytter han sammen med sin gamle fengselskamerat Otis, og sammen terroriserer de byens innbyggere med helt tilfeldige voldshandlinger. Men når Otis sin søster, Becky, også flytter inn for å komme vekk fra sin voldelige ektemann, oppstår noe nytt i Henry. Er det fortsatt håp for menneskeheten igjen i ham, eller er det for sent? Filmen er løst basert på den veldig virkelige seriemorderen Henry Lee Lucas, og hans medskyldige Ottis Toole. Filmen har blitt stoppet og sensurert over hele verden på grunn av det meget avanserte, voldelige og realistiske filmspråket.