Danny Ocean og kumpanene hans er tilbake for nok et elegant utført kupp! Utbyttet av det forrige var på 160 millioner dollar, men alle vet jo at det ikke holder lenge ... i hvert fall ikke når gjengen svir av penger som sjømenn på lov! Dessuten er Vegas-storkaren Benedict svært oppsatt på å få tilbake pengene sine, i tillegg til at en ukjent person følger alle bevegelsene til Danny og kompani. Det er med andre ord tid for å iverksette nok en genial plan. Scener fra Amsterdam, Paris og Roma, regi av Steven Soderbergh, alle skuespillerne fra den første filmen pluss Catherine Zeta-Jones ... 12 må være alle filmelskeres lykketall!