Passaram três anos desde que Danny Ocean (GEORGE CLOONEY) e a sua equipa executaram um dos assaltos mais ousados e lucrativos da história, não deixando nem um tostão nos cofres supostamente impenetráveis dos casinos de Las Vegas do empresário Terry Benedict (ANDY GARCIA). O jovem carteirista Caldwell (MATT DAMON), o mestre das demolições Basher Tarr (DON CHEADLE), o perito em cofres Frank Catton (BERNIE MAC) e o ás do baralho Rusty Ryan (BRAD PITT) tornaram isso possível. Depois de dividirem os 160 milhões entre si, os larápios de Ocean tentaram relaxar, esquecer o mundo criminal e mudar de vida... o que acabou por ser mais difícil do que seria de esperar. Que o diga a esposa de Danny, Tess (JULIA ROBERTS). Quando alguém quebra a regra número um e os denuncia a Benedict, uma vida calma deixa de ser uma opção. Agora ele quer o seu dinheiro de volta com juros... senão as consequências serão terríveis.