Gangsterdottern Grace fรคrdas genom USA med sin pappa och ett gรคng gangstrar. En dag passerar de godset Manderlay. Och runt godset lever byborna fortfarande i ett brutalt fรถrtryckarsystem som delar upp dem i herrar och slavar fastรคn slaveriet sedan lรคnge รคr avskaffat. Grace ser det som sin plikt att befria Manderlay. Med hjรคlp av gangstrarnas brutala vapenmakt bรถrjar hon sitt korstรฅg fรถr att รถvertyga de skeptiska byborna om demokratins vรคlsignelser...