Die besten Freunde Micky, Donald und Goofy sind Hausmeister, die sich nichts sehnlicher wünschen, als Musketiere zu werden. Ihr Leben wird völlig auf den Kopf gestellt, als Kater Karlo, der Anführer der Musketiere, gemeinsam mit dem gemeinen Leutnant Klarabella, die drei Freunde hinterlistig dazu missbraucht, Prinzessin Minnie aus dem Königreich zu vertreiben, die einzige Maus, die Karlo bei der Thronbesteigung noch im Weg steht. Micky, Donald und Goofy sehen vielleicht nicht aus wie Helden, aber sie haben eine Überraschung der besonderen Art für Karlo auf Lager. Befeuert von Teamarbeit und Freundschaft, merkt das gewitzte Trio bald, dass es alles erreichen kann, wenn es nur zusammenhält.