Den unga och naiva Betty (Naomi Watts) anländer till Hollywood för att söka lyckan inom filmbranschen. Där möter hon Rita, (Laura Harring), en attraktiv kvinna som lider av minnesförlust efter en brutal och plötslig trafikolycka. Tillsammans ger de sig ut på ett sökande efter Ritas verkliga identitet och dras under resan ned i en spiral av sällsamma händelser. Snart vet ingen vad som är verklighet och vad som är fantasi.