Auf einer japanischen Insel landen eines Tages amöbenartige Aliens. Es stellt sich heraus, dass sie Meerestiere besetzen und sie enorm vergrößern. Nur durch Feuer oder Ultraschall können sie ausgelöscht werden. Auch der Wissenschaftler Makato wird von ihnen kontrolliert. Er hat von den Aliens den Auftrag, Fledermäuse, die die Wissenschaftler als Ultraschallwaffe nutzen, zu töten. Auf das Bitten seiner Frau hin wird Makato wieder zum Mensch und es beginnt ein brutaler Kampf.