Helt mot slutten av andre verdenskrig var Tyskland desperat etter et siste middel til å beseire de allierte maktene, og hentet frem de siste gjenværende våpen og soldater. Den tyske marinen og de få gjenværende ubåtene ble samlet til et siste tokt for å utføre angrep på USAs territorium. Kaptein Hans Kessler (Lundgren), en grånende kaptein som var ubåtsjef i begge verdenskrigene, blir innkalt for å bidra til å snu krigslykken. Oppdraget skulle snart bli kjent som Operation Seawolf.