Toisessa maailmansodassa kapteeni Maude Garrett (CHLOË GRACE MORETZ) liittyy B-17- pommikonemiehistöön mukanaan salainen paketti. Naisen ollessa poikkeuksellisesti mukana tarkkailee muu miehistö taukoamatta hänen jokaista liikettään. Juuri kun Maude on nokkeluudellaan voittamassa miehistöä puolelleen alkavat oudot tapahtumat ja aukot taustatarinassa rakoilla aiheuttaen epäilystä hänen todellisesta tehtävästään. Heillä on kuitenkin suurempiakin huolenaiheita, sillä koneen varjoissa piileskelee jotain pahaa ja aavemaista. Mauden on taisteltava ulkopuolelta tulevan väijytyksen ja koneen sisällä lymyilevien pahojen voimien keskellä pelastaakseen miehistön ja suojellakseen mystistä lastiaan.