Den almindelige teenager Peter Parker forvandles til en usædvanlig superhelt, efter at han ved et tilfælde bliver bidt af en radioaktiv edderkop. Da hans elskede onkel brutalt myrdes under et røveri, lover den unge Peter at bruge sine kræfter på at hævne onklens død. Han kalder sig for "Spider-Man", og han går i gang med at fjerne kriminaliteten fra gaderne, hvilket bringer ham i konflikt med den onde superskurk, "Green Goblin."