Arthur (Stanley Tucci) and Maurice (Oliver Platt) är två arbetslösa skådespelare som flyr från polisen genom att ofrivilligt bli fripassagerare på en lyxkryssning. Men snart går allt åt skogen och de två skojarna måste göra sitt livs rollprestation – inte bara för att undkomma myndigheterna, utan också för att förhindra att en galen besättningsman utför sina explosiva planer för alla ombord.