Søstrene Nichole og Annie har overtatt barndomshjemmet etter at moren deres døde. Men da Annie (Caity Lotz) kommer til huset er det eneste sporet etter Nichole (Kathleen Perkins) den etterlatte bilen hennes. I løpet av den første natten merker Annie at hun ikke alene, men deler hus med noen eller noe ondt som holder seg skjult i krokene. Hun ber den lettere skeptiske betjenten (Casper Van Dien) om hjelp. Sammen opplever de at verden rundt dem begynner å utvikle seg til et levende mareritt.