Russell Earl Millings (Ethan Hawke) ble fengslet som 23-åring for tredje gang fra Clinton-æraen - med 30 gram marujhana i lomma. Nå som 44-åring blir han løslatt for å gjenvinne livet i en verden som er ukjent og dyster. Han bor på et motell og jobber som oppvasker i en hurtigmatrestaurant. Der oppdager han e-post og internett og knytter seg tilbake med sitt yngre selv på et karneval. En natt, mens han tar ut søpla, hører han gråt. I en søppelcontainer finner han en forlatt baby med navn Ella. Usikker på hva han skal gjøre, skjønner Russ snart at dette barnet kan være hans sjanse til gjenskapelse.