Ben Stiller johtaa mahtavaa tähtikaartia Larry Daleyna-luonnontieteellisen museon, jonka näyttelyesineet heräävät pimeäntullen henkiin-entisenä yövartijana. Nyt Larryn yöllisiä ystäviä ollaan siirtämässä Smithsonian-instituutinarkistoon eläkepäiviä viettämään mikä saa hänet osallistumaan hilpeään taistoon äreää egyptiläistäfaaraota vastaan, joka aikoo ottaa valtaansa museon...ja koko maailman!