Nach Jahrtausenden ist Apocalypse - der erste und mächtigste Mutant der Welt - erwacht und hat eine von Menschen regierte Welt vorgefunden. Mit der Absicht, die Erde von der Menschheit zu befreien, rekrutiert er eine Gruppe von Mutanten, um eine neue Weltordnung zu schaffen. In einem verzweifelten Wettlauf um die Rettung der Menschheit führt Professor X die jungen X-Men in einem epischen Showdown gegen einen unaufhaltsamen Feind an, der das Schicksal der Welt bestimmen wird.