オートボットとディセプティコン、そしてスタースクリーム軍団が入り乱れての戦闘が行われる。その中にあってもメガトロンのパワーは強大で、最終的にスタースクリームは敗北。オートボットも敗れてしまう。一方、オートボット宇宙船の真の姿であるオメガ・スプリームを起動させたラチェットとサリはその進路をメガトロンの基地へと向ける。この宇宙船に攻撃を仕掛けるディセプティコンの航空兵力だが、ついにオメガ・スプリームはその圧倒的な巨体を現す。
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