Nach einem Überraschungsangriff der Skitter findet sich die 2nd Mass ohne Lebensmittel wieder. In ihrer Verzweiflung machen sich Maggie, Ben (Serienstar CONNOR JESSUP), Pope (Serienstar COLIN CUNNINGHAM) und Sara (MIRA SORVINO) auf die gefährliche Mission, Vorräte zu beschaffen. Unterwegs treffen sie auf eine Familie, die schwer vom Plan der Espheni gezeichnet wurde. Maggie (Serienstar SARAH SANGUIN CARTER) muss falsche Versprechen machen, um das Überleben der 2nd Mass zu sichern. Währenddessen finden Tom und Anne heraus, dass die Espheni etwas geschaffen haben, das zum Teil Espheni, zum Teil Skitter, zum Teil Hornet – und zum Teil Mensch ist.