Ultimate Tic-Tac-Toe es un juego de tres en raya que requiere mucha más planificación y pensamiento, pero sigue siendo bastante fácil de jugar. Hay un gran tablero de tres en raya y en cada uno de sus 9 cuadrados, hay un pequeño tablero de tres en raya. Cuando un jugador juega en un tablero pequeño, se determina en qué tablero pequeño jugará el siguiente jugador. Cuando un jugador gana un tablero pequeño, puede colocar su X u O en ese cuadrado en el tablero grande. El jugador gana al obtener tres en una fila en el tablero grande.