Fusões e Aquisições

Guilherme Peres Potenza

Apr 2014 · Leya

About this ebook

A obra abordará as questões relevantes verificadas na principal fase de um processo de aquisição de uma companhia fechada, qual seja, a negociação, preparação e assinatura do contrato de compra e venda de ações (ou quotas) da empresa-alvo do setor sucroalcooleiro brasileiro. Além disso, para fins de contextualização do instrumento de aquisição dentro do processo, trata-se brevemente das etapas antecedentes. Dado que os advogados brasileiros “importaram” do direito anglo-saxão as melhores técnicas de M&A, serão identificadas como foram feitas, na prática, essas adequações às normas pátrias. Na etapa inicial, há questões interessantes que serão abordadas nesse âmbito, como a utilização dos acordos de confidencialidade, das cartas de intenções não vinculantes, além da importância do processo de auditoria e as melhores formas para conduzi-lo. Quanto ao instrumento de aquisição, apresenta-se uma série de temas interessantes e que, raramente, são tratados por autores brasileiros. Por fim, ao longo desta obra, quando aplicável, chama-se a atenção do leitor para as questões jurídicas atinentes ao setor sucroalcooleiro, as quais podem surgir no decorrer de uma aquisição nessa indústria. Autor: Guilherme Peres Potenza formou-se em Direito pela USP (2006), tendo concluído seu LL.M. em Direito Societário pelo Instituto de Ensino e Pesquisa-INSPER (2012) e LL.M. em Corporate Law pela Stanford Law School, nos EUA (2013). Foi secretário do conselho e diretor do IBGC (2010 e 2011) e associado da área de M&A do Veirano Advogados de 2007 a 2012. Atualmente é associado estrangeiro no escritório Fenwick & West LLP, no Vale do Silício, EUA, atuando em operações de M&A e Venture Capital. Fruto da parceria bem-sucedida e já reconhecida pelo mercado, firmada entre o Insper Instituto de Ensino e Pesquisa (Insper) e a Editora Almedina Brasil em 2010, a Coleção Insper Almedina chega a sua 4a edição com mais seis obras de relevância nas áreas societária, tributária, contratual e dos mercados financeiro e de capitais, elaboradas por alunos e professores dos programas de LL.M. do Insper. A Coleção é inaugurada pela tese de doutorado do Professor Valdir Pereira sobre os aspectos jurídicos da pós-negociação de ações, passando pela discussão sobre os chamados “valores mobiliários escriturais” e os aspectos decorrentes da internacionalização do mercado de valores mobiliários. Os demais livros da Coleção, escritos pelos alunos, tratam de diversos temas jurídico-empresariais extremamente atuais e polêmicos. Antonio Garnero tratou do fundo soberano do Brasil, destacando sua natureza jurídica, sua disciplina legal e os aspectos fundamentais do tema no contexto dos demais fundos soberanos existentes no mundo. Guilherme Potenza, por sua vez, aborda as questões relevantes verificadas na principal fase de um processo de aquisição de uma companhia fechada, qual seja, a negociação, preparação e assinatura do contrato de compra e venda de ações (ou quotas) de empresa-alvo do setor sucroalcooleiro brasileiro. Já Fernanda Benemond trata do conceito e das principais características do contrato built to suit, traçando um panorama sobre como tal modalidade contratual está sendo tratada do ponto de vista jurídico no Brasil. A regulação das transferências de controle em sociedades anônimas brasileiras de capital aberto mediante oferta pública é objeto da obra de Letícia Coutinho, que destaca a importância do tema para o direito societário, em razão do atual cenário do mercado de controle acionário brasileiro. A Coleção traz, por fim e certamente não com menor importância, a 2a edição da obra mais reconhecida e prestigiada da Parceria até o momento. Rogério Ramires, participante da primeira Coleção em 2010, traz uma revigorada e atualizada versão de sua obra acerca da tão discutida, mas pouco conhecida, “sociedade em conta de participação” e sua regulação no Direito Brasileiro, sempre com o foco prático para o militante na área. Já organizando o lançamento da 5a Coleção muito em breve, Insper e Editora Almedina Brasil esperam que, com esta Coleção, novos e relevantes temas sejam apresentados a um público cada vez mais exigente por qualidade, atualidade, praticidade, multidisciplinaridade e objetividade nas obras do Direito Empresarial. Boa leitura a todos!