Cuando su incapacidad para comprometerse la lleva a terminar con su novia (Julianne Nicholson), Allegra (Elizabeth Reaser), una escritora amante de la ópera, termina en la cama del amable profesor, Philip (Gretchen Mol). Él está tan enamorado de Allegra que abandona a su amante, Grace (Justin Kirk), y convence a Allegra para continuar su romance. Cuando Allegra conoce a Grace, se emociona e inicia un amorío paralelo, sin saber que su nueva amante es la mujer que dejó Philip para estar con ella.