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おとぎの国。嵐の中、ゼペットに浮き袋を渡して自分は海に飛びこんだピノキオ。彼の勇気に免じてブルーフェアリーがピノキオを人間の子供にした後。悪い魔女の「闇の呪い」が迫り、ブルーフェアリーがマルコの元へ頼み事に来る。ある木には魔法がかかっていて、それで2人まで守ることができるから、それでタンスを作り白雪姫とチャーミング王子を魔法のない世界に逃がす作戦だ。だがマルコは、闇の魔法でピノキオが木に戻ってしまうかもしれないと聞き、2人のうち1人をピノキオに使わせるように交渉する。ジミニーは反対するが、そこは断じて聞き入れないマルコ。